頼家が将軍となるが、病気を契機に実権を奪われる。これに不満を抱く比企能員は北条時政に討たれ、頼家は出家、程なく修善寺で没する。かわって実朝が将軍になるが、今度は平賀朝雅将軍擁立計画が露見、これに関与した時政は出家し伊豆に隠居。時政の子義時が幕政を主導、和田義盛との合戦に勝ち、義盛の保持した侍所別当の地位を手中にした。