スカパラの川上つよしを中心としたスーパー・ユニットのミニ・アルバム。TICAの武田カオリをヴォーカルに迎えた初のオリジナル日本語詞歌もの(1)、フィフス・ディメンションのカヴァー(2)、HAKASE作(3)、バカラック作(4)と曲数が少ないながらも充実したムーディ音楽集。