80年代ディスコ・チューンを最新のフロア・サウンドへと昇華した「GIVE ME UP」、エレクトロ系“友達応援ソング”「Friends！」、松尾潔プロデュースによる哀愁漂うR&B系ラブ・ソング「もしも願いが…」といったシングルを収録。彼女の多彩なヴォーカルをバランスよく引き出した5枚目となる移籍第1弾アルバム。