聖子のシングル盤のB面に収録されていた曲ばかりを集めたベスト・アルバム。「スイート・メモリーズ」での聖子のハスキー・ボイスが実に色っぽい。B面曲には、渋いがじっくり聞かせる曲が多く、ドキッとさせるものがある。